Velkomstsangen klinger ud over godset Kristiansgave, da folkene med æresport, flag og guirlander, myndigt ledet af onkel Bræsig (Helge Kjærulff-Schmidt), modtager greveparret. Grev Axel von Rambow (Holger Juul Hansen) har nødtvungent måtte lægge residensen fra det glade københavnerliv til det mere jordbundne landmandsliv. Han har simpelthen brugt for mange penge. I øvrigt sover han længe om morgenen og er i det hele taget et sympatisk menneske. Den yndige grevinde (Helle virkner) lader ham sove og er i det hele taget en drøm af en ægtehustru og hun glæder sig til at få greven for sig selv. Den grevelige fætter Frantz von Rambow (Frits Helmuth) står tidligt op om morgenen, men er trods alt en flink fyr og en lille jomfru Marie Møller (Lone Hertz), der har et hjerte af guld med et meget lavt smeltepunkt, er blevet så forelsket i ham, at hun går og taber porcelænet. Et par ekstra tallerkener ryger også på grund af Fritz Triddelfitz (Morten Grunwald), men det er fordi han altid kommer galt afsted. Han er kommet for at lære landbrug, men har i stedet forelsket sig i Marie. Og Frantz er faldet for godsinspektørens (Pouel Kern) yndige datter Louise (Ellen Winther). Godsets økonomi er i en alvorlig forfatning, da et par af grevens gamle københavner-venner og soldekammerater pludselig dukker op, nemlig Markus Mackenfeldt (Hans Kurt) og Urias Frederiksen (Poul Reichhardt) samt deres “Høne” (Kirsten Walther), der har svært ved at glemme sin fortid som korpige i Cirkus-Variete. Selvfølge vil de hjælpe von Rambow ud af en øjeblikkelig økonomisk knibe. Gensynet fejres med et bal. Onkel Bræsig, som har en fortid som pædagog og som følge heraf er en halvstuderet røver, har sans for livets store og små glæder og er i det hele taget lidt til en side. Han trøster Marie, da hun opdager at Frantz skal forloves med Louise og han opdager, at de to skurke ikke har lånt greven penge af lutter næstekærlighed. Men han kan ikke forhindre, at grev von Rambow begår endnu en dumhed og at godsinspektøren rejser og tager sin yndige datter med. Det bliver Fritz og Marie, der bringer tingene på deres rette plads. Fritz, fordi han har en far, og Marie fordi hun skriver et brev, selv om det kniber med stavningen. Da de to fidusmagere dukker op for at overtage godset, bliver de selv taget ved næsen og greveparret kan lykkeligt svinge sig i valsetakt ved høstgildet sammen med Frantz og Louise, Fritz og Marie og onkel Bræsig, der må tage sig en svingom med godsinspektøren.
