Oversergent Vældegård (Carl Ottosen) har fået 2 nye soldater menig 614 (Willy Rathnov) og menig 615 (Poul Bundgaard), de har besvær med, at forstå Vældegårds ordre, men han betror dem, at de på meget kort tid har glemt deres mor, men ham vil de aldrig glemme. Hjemme på kasernen brillerer vagtkommandøren (Dirch Passer) ved gang på gang, at kyse livet af bomvagten, der dog overrasker ham med slående argumenter. Under en marchtur møder Vældegård og hans soldater en lille dreng Nat (Nat Russel jun.), som de tager med til kasernen, så han kan lege med oberstens barnebarn, (Anja Owe) Nat har en noget speciel kæledyr – bjørnen Fido. Vældegård opdager ikke Fido, den jager til gengæld drengene op i et træ, og da Vældegård finder dem, be’r han om en forklaring, panisk taler alle i munden på hinanden. Nat er søn af en cirkusdirektør (Ole Monty), og han opholder sig i en børnelejr, for børn fra hele verden, Knud betages af en af de kvindlige ledere, Fido dukker op, Vældegård vil ikke have den med, men Nat får sin vilje. Ved fælles hjælp får de Fido smuglet ind på kasernen, men hvordan skaffer de mad til den? deres anstrængelser bringer dem i vanskelige situationer. Uden at soldaterne ved af det, indgår 2 konkurrerende oberster (Karl Stegger) og (Ove Sprogøe) rød hold – et væddemål om 3 flasker Wiskey, om hvem der har de bedste soldater, det skal afgøres ved en storstilet øvelse. Men bjørnen bringer forvirring, Vældegård bliver idømt kvarterarrest, p.g.a. Fido, men da Obersten (Karl Stegger) finder Fido hos sit barnebarn, bliver han frigivet og Vældegård overtager igen gruppen. Ved et uheld får rød hold, at vide at Vældegård leder gruppen, så rød holds leder (Ove Sprogøe) giver ordre om, at holde øje med ham med den store næse, hvilket der får Vældegård til, at tage sine forholdsregler. For at komme forbi fjendens vagter må drengene klæde sig i kvindeklæder. Under øvelsen bølger kampen frem og tilbage mellem de to hold, indtil Fido træder hjælpende til.
