Fru Emma (Mime Fønss) rejser land og rige tyndt med sin andenrangs teatertrup. De spiller på små billige provinsteatre under primitive forhold. Vi følger skuespillernes venskab, deres indbyrdes jalousi, deres glæder og sorger. De tilhører – uden at ville indse det – en uddøende race. Ombord på Storebæltsfærgen møder truppen Jens Nielsen (Karl Stegger), formand for teaterforeningen i Hjørring. Efter Emma har præsenteret skuespillerne for ham, lykkedes det hende at sælge 2 forestillinger til ham, selvom han siger: “De alvorlige stykker” giver ikke just lyst til bagefter. På hotel Skandinavien hvor truppen opfører lystspillet Topsy, og for en gangs skyld for fulde huse, får de succes – også er der bal bagefter. Den unge skuespiller Sonja (Hanne Borchsenius) og hendes mand Peter (Henrik Wiehe) stiler højt, de vil til et rigtigt teater, og måske film. Sonja får et tilbud fra Det nye teater, som dog ikke indbefatter Peter, hvilket der får ham til at blive jaloux på hende. På vej til en forestilling i Snorup går deres bus i stå – panikken er total – der er fuld hus i teatersalen – men de bliver dog afhentet. Men forholdene er katastrofale, ingen garderobe, kun et rodet pulterkammer, men forestillingen bliver dog gennemført – også er der bal bagefter. Hertha (Else Højgård) bliver alvorligt syg, men hun vil absolut spille sin rolle, for ingen kan spille den, som hun gør, efter forestillingen samledes hendes kollegaer om hendes sygeseng, hvor hun ligger stille hen, men hun klarer den – “Emmas rødvinskur” I Aalborg på hotellet genser Emma en gammel kollega, den feterede skuespiller Erik (Erling Schroeder, som hun i sine unge dage spillede Kameliadamen sammen med, men han genkender hende ikke og overser hende totalt, hvilket der slår hende fuldstændigt ud. Emma planlægger, at de næste sæsson skal opføre Kameliadamen, Sonja og Peter fortæller Emma, at de gerne vil med næste år. Da Fru Emma pludseligt dør, er hele truppen i vilrede – Hvad nu – hvad skal der blive af dem – hvem skal holde sammen på dem nu.?
