Dagmar Larsen (Karen Lykkehus) er en ældre dame, der siden hendes mand døde er blevet frygtelig ensom. Hun får dagen til at gå ved at tale med sin afdøde mand. Mens hun venter på, at livet skal slippe op, tænker hun også tilbage på sin tid som cirkusartist i Cirkus Paradis, hvor hun mødte sin mand, togføreren Kurt Larsen (Peter Boesen). Dagmar er efterhånden ved at blive lidt småsær og senil, hendes søn John (Otto Brandenburg) har ikke tid til alt hendes vrøvl, så hun bliver derfor sendt på plejehjem. Her møder hun Hjalmar Krog (Preben Lerdorff Rye), og så har hun pludselig ikke så travlt med at dø.