Vi er i slutningen af 1950’erne i Århus og følger en skoleklasse på 17 børn fra 2. mellem til afslutningsfeste i 4. mellem. Det er ikke de store dramatiske ting vi oplever, men små, store, sjove og dystre oplevelser, der påvirker de unge. De brænder efter at tage hul på livet og længes efter at komme af med den usikkerhed, de føler overfor sig selv og det modsatte køn. Dengang gik drømmene ikke i retning af sex, men af at holde i hånd, danse kind mod kind og opleve det første kys. Elin (Eva Gram Skjoldager) – klassens mest modne pige – bliver offer, fordi hun er mere udviklet og bruger det som et fortrin. Det gør de andre piger jaloux og drengene usikker. Derfor gør de hende til syndebuk. Dette bliver en tragedie for Elin. Hun bliver frosset ud af fællesskabet og finder ingen forståelse hos sine gammeldags og følelsløse forældre. Klassens førende dreng Niels-Ole (Jan Johansen) er ikke interesseret i pigerne i sin egen klasse, men kaster sin kærlighed på den yngre og kønne Maj-britt (Lone Elliot).
