På Nørrebro i København har 24 unge hjemløse besat en saneringsmoden ejendom, politikeren Kaj Buhmann (Poul Bundgaard) fra det moderate folkeparti kræver lov og orden overholdt, og forlanger huset rømmet ved politiets hjælp, han forlanger BZerne sat ud. Politiets første besøg ender med, at den veltalende Arnold (Erik Clausen) taler dem ud af gaden, men de kommer talstærkt tilbage om natten. BZerne barrikaderer sig, og politiet må bruge vold for, at skaffe sig adgang til lejlighederne. Spacy (Allan Olsen) springer ud af vinduet, og kommer slemt til skade, hvad der får den aggresive Benny (Kim Larsen) til, at gå til angreb på politiet, da Benny vågner op på hospitalet får han, at vide af politiass. Kurtzen, at han kan takke guderne for, at den bajonet han brugte var rustet fast i skeden. Benny og Arnold møder nede i Sydhavnen en gammel original “Tusindfryd” (Holger Boland) og sammen opretter de den hyggelige minifristaden “Haveje”, snart begynder andre hjemløse også at flytte derud. De fleste af vennerne fra Nørrebro er imellem indflytterne. Benny og Arnold ernærer sig med forefaldende “Måneskinsarbejde” for snart gud og hvermand, dertil har Arnold lejet en varevogn af Charles (Buster Larsen). Det nye samfund får dog hurtigt problemer, en flok rockere “Rotterne” dukker op og smadrer deres Cafe, og gennembanker beboerne. Episoden skaber uenighed mellem Arnold og Benny, der ikke er enige om metoden, hvordan de skal takle rockerne, hvis de dukker op igen. Venskabet må stå sin prøve. En TV reporter opsøger fristaden, og aftaler med Arnold om, at møde Buhmann i krydsild, Buhmann angriber “Haveje” og dens beboere for at være asociale og amoralske, og en hån mod ejendomsretten, Arnold giver ham ret, og med sin veltalenhed bringer han Buhmann på glatis. Købmandens datter Susan Himmelblå føler sig tiltrukket af Benny, og begynder at komme i “Haveje” trods faderens (Ove Sprogøe’s) uvilje. Hun advarer dem, folk er begyndt at se skævt til dem, og en dag får de sidste advarsel, “Haveje” skal rømmes. Spacy dukker op, i rullestol, Arnold afviser ham, han vil kun bringe dem ballade for han er blevet narkoman, Tusindfryd tilbyder, at han kan bo hos ham, dagen efter er han død af overdosis. Benny, Knold og et par stykker mere bortfører Buhmann og holder ham fangen i en gammel bunker, og da Arnold prøver at tale dem til fornuft, går Benny amok, og kommer i åbent håndgemæng med ham.
