Tre forårskåde unge mænd med blink i øjet er på vej gennem Frederiksberg have. Frands (Jørgen Kiil) er høj, flot og elegant klædt, Andreas (Jesper Langberg) er endnu højere, rank og i løjtnant uniform, og Adam (Christoffer Bro) er den yngste og mindste, men til gengæld den ivrigste i jagten på pigerne. Det er også ham der først får øje på Anette (Daimi Larsen) og straks forsøger at charmere hende. Men Anette er ikke let at bedåre. Hun stikker i rend stærkt forfulgt af de tre ungersvende. Da Adam endelig fanger hende og forsøger at stjæle et kys skubber hun ham resolut i vandet. I gårdhaven bag fru Munkes (Bodil Udsen) hus er friherre Biebitz von Biebitz (Ove Sprogøe) ved at give danseundervisning, ganske vist mod kontant betaling, til fru Munke og skomagermester Knuse (Karl Stegger) medens skomagerdrengen Gottlieb (Ole Sølvhøj) sidder ved sin læst og drømmer om Anette. Biebitz er et stykke vraggods fra en højadelig familie, men også lidt af en livsnyder. Foruden danseundervisningen adopterer han, ligeledes mod kontant betaling, unge mænd af jævn herkomst der således får ret til at kalde sig friherrer. Desværre er der gået inflation i foretagendet og han har været nødt til at adopterer Gottlieb på afbetaling. Hvis denne skal gøre sig håb om få Anette må han være friherre. Hun er nemlig komtesse. Der er ganske vist ikke meget komtesseagtigt over hende da hun kommer styrtende ind i fru Munkes gård med de tre kavalerer i hælene, hun farer lige i armene på sine to søstre Marie (Malene Schwartz) og Beate (Susse Wold). Inden nogen rigtig ved hvordan det er gået til sidder alle bænket ved et festligt kaffebord og morer sig herligt. Grev Rambow (Poul Bundgaard) de tre pigers far har det imidlertid forbandet skidt. En fallit har for år tilbage tvunget familien til at forlade familiegodset ”Ulrikslund” og nu bor de under meget beskedne forhold på 1. Sal hos fru Munke. Falitten har sat sig til både hovedpine og dårlig mave. Det eneste der kan live ham op er brevene han får fra sin rige onkel i Amerika som han håber på at han skal arve, samt udsigten til god mad og vin. Det sidstnævnte kan Biebitz netop klare for honoraret for danseundervisningen. Frands fortæller Beate om sin kaffeplantage på Java, og under et stævnemøde på volden erklærer Andreas sin kærlighed til Marie, medens Anette erfarer at Adam er en noget flygtig natur som elsker alle piger. Frands vil hjælpe grev Rambow uden denne får det at vide og da han hører at ”Onklen” i Amerika er Gottlieb som har villet sætte grevens humør lidt i vejret får han en lys ide. For de penge som grev Rambow uventet får fra ”Onklen” i Amerika kan familien flytte tilbage til familiegodset ”Ulrikdlund”. Nu hvor man atter bor standsmæssigt kan greven lige acceptere forbindelsen mellem Marie og Andreas selvom løjtnantgagen ikke er særlig stor. Og da Gottlieb netop har betalt sit sidste afdrag til Biebitz kan han nu kalde sig friherre og han agter at tage Anette til ægte. Men Beate har Rambow helt andre planer. Ved en list får han hende til skriftlig at give hertug Wilhelm (Birger Jensen) sit ja. Hun bliver fortvivlet da hun opdager sandheden men desværre er Frands rejst. Gottlieb er imidlertid mand for at klarer situationen og siger greven et par sandheder, og alt ender naturligvis som det sig hør og bør med sang, fest og dans. Og endnu en forlovelse skomagermester Knuse og fru Munke har også fået forårsfornemmelser.
