Filmen handler om nogle måneder under den tyske besættelse af Danmark. Den er et forsøg på at skabe en femtenårig drengs univers, hans glæder og sorger. Det er en historie om Tim (Ole Busck) og hans familie, om dagligdagens bryderier, kammeratskabet, skolelivet og først og fremmest hans møde med kærligheden. Tim forelsker sig i den 22-årige Lis, (Yvonne Ingdal), en veninde til hans storesøster, og selv om det vel aldrig går op for hende, så fylder det alligevel hans liv med spænding, håb og fortvivlelse. Krigen er mærkelig fjern og alligevel nærværende. Tim er omgivet af de voldsomme begivenheder, men er selv udenfor. Han lever i sit beskyttede miljø, hvor spændingen udenfor af og til får ham til at længes efter, at der virkelig skulle ske noget, og mange af hverdagens småbegivenheder prøver han selv at forstørre op. I fire drømme kommer vi tættere ind på Tims indre liv, hans håb, hans uro.
