Det smukke slot ’’Falkenborg’’ er på fallittens rand. Kammerherre Falke (Olaf Ussing) er grebet af spillelidenskab. Det er skyld i den katastrofale situation, ’’Falkenborg’’ befinder sig i. Bente Falke (Malene Schwartz) kommer hjem fra sit studieophold i England. Samme aften skal kammerherre Falke til herreselskab hos Henrik Stenfelt, (Poul Reichhardt) som er nabo til ’’Falkenborg’’. Bentes lillesøster, Marianne Falke, (Lone Hertz) fortæller sin søster, at det ikke står så godt til på ’’Falkenborg’’. De mangler penge. Bente forstår ingenting: Hvorfor har faderen ladet hende studere i England ? Hvorfor har han ikke sendt bud efter hende? Hvad pigerne ikke ved er, at Falke har bedt Stenfelt om at arrangere et spil Poker med nogle pengestærke forretningsfolk fra København. Falke har, gennem Sagfører Jessen (Karl Stegger), samme dag lånt 80,000 kr. Med dem som indsats, håber han på at vinde en formue, så han kan komme ud af sin gæld. Samtidig be’r Falke sagfører Jessen om at ordne det sådan, at Falkeskoven overdrages til Stenfeldt. Det kan ikke lade sig gøre uden bankens sanktion, da alt på ’’Falkenborg’’ er belånt. Heldet er desværre ikke med Falke. Udover de 80,000 kr., tabte han også et gældsbevis på 30,000 kr. Stærkt chokeret falder han sammen og kort tid efter dør han af et hjerteslag. Stenfelt lover at betale Falkes gæld. Det er en barsk konfrontation, der venter Bente. Som den ældste har hun besluttet at påtage sig ansvaret for faderens synder. Gennem sagfører Jessen erfarer hun, hvor slemt det står til med ’’Falkenborg’’s økonomi. Sammen med Marianne, vil hun prøve at redde det gamle Familieslot. Stedsøsteren Regitze (Mimi Heinrich) bliver derimod fornærmet, da hun får at vide, at der ingen penge er. Hun satser dog på, at Bente kan redde slottet. Bente vil hverken se eller tale med Stenfeldt. Hun mener, at han bærer skylden for faderens død. Ved begravelsen be’r Bente Stenfeldt om at forlade kirken. Marianne, som har et godt forhold til Stenfeldt, fortæller Bente, at hun misforstår ham. Stenfeldt fortæller Jessen, at Falke tabte 80.000 kr. den dag han døde, og at Falke skylder ham 70.000 kr. Stenfeldt har yderligere givet Falke 200.000 kr. for skødet på Falkeskoven. Men han nåede aldrig at få papir på det. Bente aftaler en ordning med Stenfeldt omkring Falkeskoven og det skyldige pengebeløb. Hun starter en større rationalisering. hvor bl.a. Regitzes forlovede Conrad Jørling (Preben Neergaard) indgår i. På grund af hans opførsel overfor personalet, er hans nærværelse ikke længere ønsket. Det får ham til at fordampe. Jessen beundrer Bente for hendes ildhu og han er imponeret over hendes håndfaste måde at håndtere tingene på. Imens har Marianne ’’stævnemøde’’ med Stenfeldt i Falkeskoven, og hendes tro på ham styrkes. Han er en bemærkelsesværdig mand. Trods det store slid, er det umuligt at overholde terminerne, så Bente griber i desperation til en sidste udvej: Hun inviterer fætter Hans (Preben Mahrt). Han er i besiddelse af de penge, som hun har behov for. Han vil hjælpe hende på betingelse af, at de gifter sig. Der bliver indbudt til forlovelsesgilde, men det er ikke lykken. Hans er en døgenigt, som kun tænker på sig selv. Den eneste, der føler sig tiltrukket af ham, er Regitze. Hun lægger kraftigt an på ham. Resultatet udebliver ikke. Forlovelsen bliver hævet og Hans og Regitze forlader Falkenborg. Bente opsøger Stenfeldt i hans hjem. Hun bliver imponeret over hans store samling af oldtidsminder. Hun foreslår at de spiller tavlebord. Hvis hun vinder, giver han hende de penge, hun har brug for. Hvis hun taber, har han vundet hende. Bente taber og Stenfeldt foreslår, at deres ægteskab ikke vil blive fuldbyrdet før hun føler, at hun elsker ham. Nu tager tingene fart. Alt bliver sat i system. Høsten kommer i hus og man vil fejre det, med et gilde. Alle morer sig. Bente ser tankefuld på sin mand og mærker en varm følelse stige op i sig. Først nu går det op for hende, at hun elsker Henrik Stenfeldt.
