Erotisk lystspil om en enkegrevinde (Clara Pontoppidan), der gerne vil have sin belæste og verdensfjerne nevø, baron Joachim (Axel Strøbye), til at interessere sig for det modsatte køn. Hun mener, at en anden nevø, grev Axel (Dirch Passer), kan hjælpe. På hendes gods uddanner grev Axel nemlig frække piger til fine damer og lærer dem at kapre rige mænd. Politiet er imidlertid begyndt at interessere sig for aktiviteterne på godset.
