Janus (Allan Olsen) besøger sin gode ven Tore (Thomas Algren) på hospitalet. Tore har forsøgt at tage sit eget liv. I fantasien spørger Janus ”Hvorfor Tore” – ”Hvorfor kom du ikke til mig” ? Forud for dette, har der været et afhængigheds/kærlighedsforhold, der nær kostede ham livet. Tore og Allan har altid holdt sammen i tykt og tyndt, men på et tidspunkt har Janus set udtryk i Tore’s ansigt, han ikke har set før. Da Tore møder Helle (Simone Bendix), opstår der i Janus’ tankegang en ide om, at nu er det Tore og Helle, og der er ingen plads for ham. Tore forelsker sig inderligt og dybt i hende. Hun er den dejligste pige, han har kendt. Hun bor alene med sin mor Fru. Junkersen (Susse Wold), en beregnende og exentrisk kvinde, der forstår at manipulere til egen fordel. Hver gang talen falder på moderen, virker Helle meget skræmt. Under et besøg i hjemmet begynder moderen sin offensive belejring af Tore uden hensyn til, at hun sårer Helle. En dag, på et værtshus, kommer Tore og Janus i slagsmål med Poul (Ole Ernst), som er Tore’s mor, Fru Riemers (AnneLise Garbold), fhv. samlever. En ung pige, Inger (Helle Fastrup), tager de to unge ilde tilredte mænd med hjem. Her bliver Tore dårlig, og falder i søvn. Imens benytter Janus chancen til at gennemføre et samleje med Inger. Tore og Helle har fået et fast forhold, og Janus føler sig som tredie hjul. Derfor vender han tilbage til den villige Inger, for at søge trøst. Tore fortæller Janus, at han skal forloves med Helle, men han er fortvivlet, fordi han ikke har haft sex med hende. Det er som om hun er bange for kropslig kontakt. Skal han leve i cølibat ? En dag tager de op til Junkersens sommerhus. Her fortsætter fruen sin manipulation, men det lykkedes Janus at blive alene med hende. Han fortæller, at hun både er gammel og jaloux på sin datter. Janus ser hende i sin fantasi som en stor edderkop, der spinder sit klæbrige spind omkring Tore Han ved godt, at Tore ikke vil tro ham hvis han fortæller ham det. Hver gang talen falder på moderen, virker Helle meget skræmt. Under et besøg i hjemmet begynder moderen sin offensive belejring af Tore uden hensyn til, at hun sårer Helle. Under studenterfesten hos Helle, hvor deres forlovelse skulle deklareres, flirter hendes mor åbenlyst med Tore. Helle’s verden synker i grus, og hun forlader selskabet, og ingen kan finde hende.
