Vesterbro, en bydel i København, en bydel på godt og ondt, med sine lyse og sine dunkle sider. Her vokser Frank kaldet Franco (Jesper Gredeli Jensen) op, som søn af en prostitueret mor (Jannie Faurschou) der kæmper en hård kamp for at få sin dagligdag til at hænge sammen. Franco har en rosenrød opfattelse af en spansk far, skønt moderen har fortalt ham, at han intet er værd, han ser sin far som en meget berømt tyrefægter. På én af Vesterbros mange kaffebarer, mødes Franco med sine kammerater, som alle mere eller mindre har noget udestående med politiet, men her kan Franco være i fred for moderens evige kvæulererde, irriterende indblanden i hans gøren og laden. Men forholdene har udviklet sig sådan, at der er truffet aftale om, at han skal i familiepleje i det sønderjyske, hos grænsebetjent John (Peter Schrøder) og hans kone Marianne (Kirsten Olesen) samt deres datter Pauline (Trine Dyrholm). Da det rygtes at der er en københavnerdreng på vej, til den i forvejen øde egn, tænder det på nogle af egnens teenagerpiger, men Pauline slår dem kold vand i blodet ved at fortælle at han er en rod og kriminel. Trods de evige skænderier er afskeden mellem mor og søn vemodigt. I det sønderjyske er man begyndt at genne fårene sammen, en del af dem tilhører John og Marianne. Ved ankomsten til den ret øde egn, bliver han budt velkommen af John og Marianne, der gør alt for at han skal føle sig velkommen. Pauline har gemt sig for, fra det skjulte at betragte ham. Franco der ikke er vandt til så megen venlighed, føler sig lidt usikker. Hans første møde med den uskyldsrene Pauline er for ham et lyspunkt, hun er en helt anden type, end de piger fra Vesterbro, som han før omgav sig med. John sørger for at Franco får en cykel. En dag ude i marsken vil Pauline forære Franco et får, men han takker nej, det er ikke noget for ham. En aften nede på egnens tankstation, stjæler han nogle ting. Tankpasseren Henry (Lars Lohmann) opdager det, og smækker ham et par på skrinet, og lover ham flere hvis han ikke holder sig i skindet, han kunne jo også melde ham til politiet, men han nok fået tilstrækkeligt denne gang siger Henry. Pauline opdager hans forslåne ansigt, og vil have at vide hvad der er sket, han bruger en nem gennemskuelig undskyldning, noget med at han væltede med sin cykel. Forholdet mellem Franco og Pauline bliver mere og mere intens, og det bliver hende der tager initiativet til deres første kys. I første omgang flygter han fra hende, bange for sine reaktioner. Kan han styre sine sexuelle frustrationer. Pauline bliver meget vred, og da yderligere Karla (Charlotte Monrad) en af hendes veninder ringer til ham, går hun totalt amok. Hendes raseri holder dog ikke så længe. Det var meningen at Franco skulle gå i skole, men han er faktisk ligeglad, kun ved Paulines mellemkomst lykkedes det til dels. En dag på stranden overraskes de af en springflod, de søger tilflugt i et ubeboet sommerhus, og her sker det uundgåelige, de har samleje. Sammen stjæler de en bil for at hjælpe en flygtning, som er kommet illegal til Danmark. Pauline giver hende penge, så hun kan nå København. Pauline fortæller Franco at hun er gravid. Marianne har fattet mistanke, og vækker Franco midt om natten, og sender ham hjem. John er slået helt ud af flippen, og vil have at Pauline skal få barnet fjernet. Pauline kan ikke acceptere at de har jaget Franco væk, hun er stolt over at bære hans barn. Franco ender på en instution, den samme som kammeraten Taxi (Rasmus With) er anbragt. En dag dukker Marianne op, hvis du vil med så er det nu siger hun. Franco og Pauline er blevet forældre. Men den stolteste er dog morfaderen.
