Citat: Danmark er besat af Tyskerne. Et folk har bøjet nakken og lever nu modstandsløst side om side med nazisterne. Den danske regering opfordrer til forståelse og samarbejde. Citat slut. Sensommeren 1942: En flok gymnasieelever, med pastor Blastrups (Bent Mejlding) 2 sønner Lars (Thomas Villum Jensen) og Gunnar (Morten Buch Jørgensen) som hovedpersoner, har en klub, som holder til på kirkens loft. I ritualet for optagelse i gruppen, spiller kirkens store lysekrone en vis rolle. Gruppen består desuden af Søren Brinck (Christian Grønvall), Oluf “Luffe” Juhl (Karl Bille), Anders (Søren Hytholm Jensen) og Åge (Joachim Knop). I en øde forladt pavillon i skoven støder Gunnar og Lars på Otto Hvidmann (Nikolaj Lie Kaas). Trods baggrundsforskellen mellem ham og de andre af klubbens medlemmer, bliver han, på anbefaling af Lars, optaget i klubben. Otto har i pavillonen et mindre arsenal af skydevåben. Under et indbrud på tyskernes flyveplads, overhælder Otto en barak indvendig med brandbar væske og antænder den, hvilket, i første omgang, ryster de andre. Hvad der begyndte som drengestreger, ser nu ud til at blive barsk virkelighed for drengene. På deres tilholdssted begynder fremtiden nu at tage form. Otto ved, hvor de kan få fat i nogle maskinpistoler. Det er dog en forhindring, at der er 2 vagter der skal elimineres. Gruppen kan ikke blive enig, så Otto bryder ind i pumpehuset og stjæler forskellige håndvåben. Det er på et hængende hår, at han ikke bliver opdaget. Lars overrasker en dag 2 Tyske soldater i at belure pigernes baderum på skolen. Han flyver i hovedet på dem, men inkasserer en gevaldig omgang klø. Lars er forelsket i en af pigerne, Irene (Xenia LachNielsen), hun trøster ham bagefter og synes at han er en helt. Mange episoder med besættelsesmagten og de danske overløbere gør, at tanken om rigtig modstand opstår. Gruppen bryder en godsvogn op. Her stjæler de sprængstof. De opdages, og for første gang kommer de i ildkamp. Det lykkedes dem at undslippe. Under flugten støder de ind i en tysk soldat. Hvad gør de nu ? Han vil kunne genkende dem ved en senere konfrontation. Skal de likvidere soldaten ? Her tager Otto over. Resolut låser han ham inde i et skab. Oplevelsen har med et slag modnet drengene. Næste dag dukker tyskerne op på skolen, sammen med en dansk nazist (Morten Surballe). Med dem er den tyske soldat. Han skal udpege drengene, som trængte ind på forbudt område. Men ham som blev skånet dagen før, skåner nu drengene. Otto bliver afhentet til forhør. Gruppen venter spændt på, hvad der vil ske, men Otto klarer frisag. Pastor Balstrup finder en pistol og tager en alvorlig samtale med sin søn Gunnar. Han afkræver ham et løfte om, at han ikke er indblandet i noget farligt. Det vil Gunnar ikke gi’ ham. Ottos mor (Solbjørg Højfeldt) dyrker omgang med tyskerne, hvilket piner Otto meget. Gruppens første sabotage udfører de efter en fest på skolen. De vil sprænge et tog i luften. Deres anstrengelse ser ud til at mislykkedes, men i sidste øjeblik eksploderer sprængstoffet og eksplosionen er overvældende. De bliver opdaget, og det kommer til skududveksling. Under tumulterne bliver gruppen spredt for alle vinde, men undslipper. Lars søger skjul hos Irene, men bliver arresteret, da han forlader hende. Det bevirker, at gruppen trævles op og bliver arresteret. Politimesteren (Bjørn Watt-Boolsen) møder op på skolen næste dag, og bekendtgør tyskernes utilfredshed over drengenes adfærd. Det bliver for meget for kammeraterne. De begynder at synge “I Danmark er jeg født”. Selv lærerne lader sig rive med af stemningen. Otto, som er den eneste der er undsluppet, kan på afstand betragte, hvordan kammeraterne føres bort til et tysk fængsel. Citat: Det var fængslingen af en gruppe drenge i Ålborg (Churchillgruppen) i 1942, der for alvor satte gang i den danske modstandsbevægelse.
