I forbindelse med sit arbejde med at vogte får kommer den unge Carl Nielsen (Morten Gundel) ind på godsejeren (?) (Niels Kongsgaard) enemærker. Havestuedøren står åben, og gennem den strømmer liflig musik ud til den unge Carl. Da han opdager, at stuen er tom, sniger han sig ind og lader sine fingre løbe prøvende hen over tangenterne. Vi skriver år 1871. Carl er født umiddelbart efter at krigen mellem Danmark og Tyskland sluttede. Hjemme hos Carl fortæller far Niels (Jesper Milsted) eventyr. Da Carl fortæller, at han har været inde i godsejerens stue, bliver faderen rasende og stikker Carl et par flade. Carls mor Kristine (Stina Ekblad) støtter ham i hans stræben efter at lære at spille på violin. Carl stifter bekendtskab med skomageren (Torben Zeller), som spørger, ”Spillemand vil du ikke spille for mig”? Det gør ham glad. For at hjælpe derhjemme, har Carl arbejde efter skoletid på egnens teglværk. En dag møder han den blinde Anders (Leif Sylvester Petersen). Han kan ikke forstå, at Anders med sikkerhed kan udpege ting, som han ikke kan se, og at han, at ved at han hedder Carl. Anders fortæller ham om universets store hemmeligheder og siger, at hvis man lytter, kan høre musikken i trætoppene. Carl, blinde Anders og Niels spiller op til bal, mens Carls far samler penge ind, som betaling for underholdningen. Carls søster Karoline (Marie Ingerslev) kommer hjem. Hendes forlovede gik fra hende, da han erfarede, at hun led af tuberkulose. Sygdommen var så langt fremskreden, at hun dør kort efter. Niels får en opgave. Han skal komponere en march til skytteforeningen. Helt ubevist hjælper Carl sin far i hans arbejde med marchen. En dag har skomageren lavet ham et par nye træsko. Han vil vise Tosse Lise (Elsa Mortensen) dem og spille for hende. Men han kommer for sent, for hun er død. Faderen er færdig med sin komposition og han og Carl går i spidsen for landsbyens folk, da de vandrer de ud på engen. Her går dansen lystigt om Majstangen. Tiden går. Vi skriver 1879 og Carl (Anders Forchhammer) bliver optaget i militærets musikkorps. Nu begynder der en ny tid for Carl. Moderen husker ham på hans gode maner, så kan man begå sig overalt. Han skal også undgå druk og letsindige kvindfolk. Han får logi hos en ældre dame. Det bliver en hård tid for ham. Musiklæreren truer med vand og brød, hvis han ikke spiller rent og ikke er der til tiden. På at værtshus træffer Carl den gamle original, Outzen (Frits Helmuth), der fordriver tiden med drømmerier ved klaveret. Mellem de to opstår der en gensidig respekt. Carl køber et klaver på afbetaling hos en marskandiser. Han gør bekendtskab med Magda (Christine Ulrich), som fortæller ham om profeten Josef Schmidt, som bor i USA og hun ønsker at de rejser sammen derover, men Carl takker nej. Der er bud efter Carls klaver. Han har ikke overholdt afdragene, men Sigfred (Søren Hytholm Jensen) hjemmefra, er dukket op. Han opfører sig som en levemand og han klarer det for ham. Albert (René Hansen), Carls bror, som også er draget hjemmefra, er flyttet ind hos Carl. Sigfred har købt billet til Amerika, men han når aldrig at bruge den. Han bliver arresteret af politiet, for svindel og fup. Albert som aldrig har tilgivet Carl, at han engang havde ødelagt hans finger, så han ikke kunne blive musiker, tager Sigfreds billet og rejser. Carl får Outzens noder, da han er rejst med Magda til Utah. Vi er nået frem til år 1883. Ved et maskebal spiller Carl (Nikolaj Lie Kaas) for første gang en af sine egne kompositioner. Mellem deltagerne er der en ung svensk kvinde Anna (Anna Eklund), som Carl falder pladask for, man da han frier til hende takker hun nej. Carl er fortvivlet. Han rejser hjem for at fortælle, at han rejse videre til København. Han er blevet optaget på musikkonservatoriet. Fra en stor sten ude på marken, skuer han ud over den egn, hvor han har trådt sine barnesko og i fantasien ser han alle dem, som har betydet noget for ham, komme imod sig og han hører smuk musik, som strømmer ham i møde fra dem. ”Så drog Carl til København her blev han en stor anerkendt musiker og komponist, han skabte sin vidunderlige musik, men han glemte aldrig sine rødder. Tak for musikken – Spillemand”
