Da Stella ved et uheld bliver forvandlet til en søstjerne beslutter hendes storebror Svend at redde hende. Det kan han kun gøre ved selv at drikke en trylledrik der forvandler ham til en fisk. Deres fætter Poul forvandles også. Svend finder hurtigt Stella og de han nu omkring 48 timer til at finde modgiften på havet bund, hvis ikke de til evig tid skal være fisk. Den onde fisk Joe drikker lidt af trylledrikken, hvorefter han bliver intelligent og kan tale. I løbet af få timer har Joe opbygget et rædselsregime. Børnene bliver fanget af Joes hær, men får hjælp af en lille søhest. Da børnene igen er frie fisk forsøger de at lave modgiften selv, men det mislykkes. Eneste vej tilbage er flaskerne i professorens kontor. Problemet er bare, at kontoret ligger på landjorden.
