9. april 1940 bliver Danmark besat og Tyskland ønsker at beskytte Danmark mod englænderne. Det kommer til kamphandlinger enkelte steder inden Danmark overgiver sig. Danmark bliver underlagt censor og illegale blade opstår, bl.a. Land og Folk. Tyskland har brug for en lufthavn i Nordjylland og begynder anlæggelsen af Aalborg Lufthavn. Churchill klubben bliver nævn og hvordan tyskerne stjæler fra danskerne, ikke kun af soldaterne, men også helt systematisk madvarer bliver sendt mod Tyskland. B&W bliver sprængt i luften. Der vises en række filmoptagelser fra forskellige steder i Danmark, er er blevet bombet eller saboteret.
