Calle (Carl Reinholdz) og Palle (Harald Madsen) er uadskillige venner og følger hinanden i tykt og tyndt. Det er to hjertensgode fyre, som altid er parate til at række en hjælpende hånd, hvor de kommer frem, og i Cirkus Bollini har de især kastet deres kærlighed på den yndige danserinde Angela (Berit Lilliecrona), hvis hest, Lissy, det bl.a. er deres opgave at passe. Angela har en ivrig tilbeder i Paul (Allan Bohlin), en ung verdensmand af en ikke alt for tillidsvækkende type, men hun har allerede tabt sit hjerte til Erik (Gøsta Holmstrøm), en lovende musiker i cirkusorkesteret, og hun lader tydeligt Paul forstå, at hun ikke kan gengælde hans følelser. Efter at der på mystisk vis er blevet stjålet en stor sum penge fra direktør Bollini (Ib Schønberg), er han i en så pinlig økonomisk situation, at flere af hans artister umiddelbart før aftenens store gallaforestilling forlader ham, og da tryllekunstneren Sauber (Alex Suhr) erklærer, at han er ude af stand til at gennemføre sit berømte nummer uden sine medhjælpere, trues forestillingen med at gå i stykker. Men hvad gør Calle og Palle ? De melder sig som altid, når det kniber, og direktøren ser det som sin sidste udvej at lade dem gå ind i nummeret – til alles overraskelse med det resultat, at publikums bifald er ved at vælte teltet. Men Cirkus Bollini må lukke, og Calle og Palle som har 300 kr. til gode, får af direktøren overdraget Lissy med opfordring til at sælge den for 1200 kr og sende resten af pengene til ham. Det er med tungt hjerte, at de ton venner tager afsked med deres veninde Angela og drager afsted med Lissy, kun forfulgt af en lille hund, Cognac, som er blevet deres kæledyr – og tårerne står dem i øjnene, da de indfinder sig hos hestehandler Jønsson (Erik Malmberg) for at sælge Lilly. Kan de ikke få lov til selv at købe det elskede dyr ? De er villige til at gøre, hvad det skal være for hestehandleren, for at tjene de nødvendige penge, men han har kun et ønske: De skal gøre sig nyttige i hans hus. Ganske vist kan han ikke have dem boende, men det finder Calle og Palle ud af. De opsøger Angela i den artistpension, hvor hun er flyttet ind, og takket være hendes anbefaling får de deres ophold mod at gå værtinden til hånde. Det er et held, for næste dag gør de sig komplet umulige hos hestehandleren og bliver smidt på porten. Alt mens dette foregår, har Paul travlt på sit felt. Det viser sig, at han er leder af en skrap bande, som residerer på et slot uden for byen, og at det er ham der står bag røveriet hos cirkusdirektøren. Han vil stadig gerne have fingrene i Angela. Det lykke ham at lokke hende ud til slottet, hvor han spærrer hende inde. Takket være den lille hund Cognac, kommer Angela i forbindelse med sine to gamle venner og de begiver sig på hende opfordring lige ind i løvens hule. En overgang ser det sort ud for dem; Paul lader dem simpelthen spærre inde i slottets kælder, men heldet er med dem, og de undslipper for snart at vende frygteligt tilbage, fulgt af alle deres cirkuskammerater. Denne gang er det Paul og hans bande, der trækker det korteste strå. Loven rammer forbryderne – og Calle og Palle, de to uadskillige, er dagens helt.
